就怕你创业数十载,却不知道新合伙人正确入伙的5大姿势!

作者: 石吟
发布时间:2018-02-24 16:58
浏览:367

  



最近收到平台上一个创业者的来信,说自己的公司在合伙人入伙方面遇到了一些问题,大意是这样的:


「该公司创始人前年和两个合伙人共同创业成立了现在的这家公司,三方各自的出资份额,权责关系,包括股权分配当时都已经协商好了,然而近期有另外一个新合伙人有意向加入团队,但是在新合伙人入伙的流程上不知道该如何操作,还有之前的合伙关系怎么办?」


其实,新合伙人入伙不知道如何操作是很多创业公司都会遇到的问题,因为创业前期能找到比较合适的1-2个合伙人就不错了.但是随着公司发展日益壮大,难免会有能力比较强的新合伙人主动来找创始人谈入伙意向,创业者在处理新合伙人入伙事宜一定要格外谨慎。

找合伙人的过程一定是一个循序渐进的过程,而且人员流动性也很强,这样就会面临新合伙人入伙和旧合伙人退伙的问题(且听下回分解)


新合伙人入伙需要有哪些流程?入伙后原合伙人之间的权益分配如何变更?新合伙人需要共同承担之前合伙企业的债务吗?带着这些疑问,合伙君编写了一份新合伙人入伙指南(创业小白速收藏)

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入伙须知

新合伙人入伙意味着原有的合伙关系解散,这时候需要重新修订合伙协议,至于前合伙企业之间的财产分割,管理权和经营性损益需要先清算好(须征得其他合伙人的同意)。


新合伙人有权知悉前合伙企业的财务状况,一般来说新合伙人对前合伙企业的债务承担无限连带责任,有特殊情况可协议说明承担有限责任。

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入伙方式

新合伙人入伙的方式不外乎两种(均需征得原合伙人全体同意):

①从一个或多个原始合伙人手中中取得部分(或全部)旧伙权,原有资本总额与净资产未发生改变只需添加合伙人资本变化分录即可。


②投入新资产(本)购买伙权,合伙企业的资产和所有者权益发生变化,会计上需要通过入账反映资产和合伙权益的增加。

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财务评估

新合伙人入伙前,需要对合伙企业总资产和负债状况进行全面的财务评估。这里要补充三个概念:


  • 原合伙企业账面净资产(The book net assets小编简称BNA)

    顾名思义,原合伙企业账面净资产是指原合伙企业的实收资本,加上资本公积、盈余公积和未分配利润后的所有者权益。

  • 公允价值(The fair value小编简称FV)

    指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格,或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。

    通俗点说就是信息透明的前提下,双方都认可的市场交易价格。


  • 商誉 (Goodwill)

    商誉通常是指企业在同等条件下,能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。这里的商誉不等同于信誉,在会计领域中它代表着未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,也就是说未来能够获得超预期回报的可能。


根据财务评估结果,新合伙人与原合伙人进行谈判协商后会分为三种情况:


  • 若BNA=FV,说明原合伙企业账面净资产等于其公允价值,那么新合伙人就可以按照公允价值确定的伙权取得同等的合伙权益份额。


  • 若BNA<FV,说明原合伙企业账面净资产小于其公允价值,即合伙企业原有的净资产升值了,那么新合伙人可以高于公允价值取得部分合伙权益(也就是溢价购买伙权),证明原合伙人(企业)存在商誉。


  • 若BNA>FV,说明说明原合伙企业账面净资产大于其公允价值,这样原合伙企业资产贬值,新合伙人可以低于公允价值取得部分伙权则新合伙人(企业)有商誉。

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入伙流程

①入伙第一步需要依法订立书面入伙协议,协商后必须经全体合伙人一致同意才算有效(合伙协议另有约定除外)。

②在订立入伙协议时,为新合伙人避免资产或负债账面价值与实际价值不一致而受损失或取得不当利得,原合伙人要向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。


③入伙协议生效后,新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任(入伙协议另有约定新合伙人权责关系的,从其约定)。


④入伙成功后,新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任(有特殊约定需在新合伙协议中说明)。

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会计处理

前面说过了新合伙人入伙的方式要么购买旧伙权,要么投入新资本,购买旧伙权属于私人之间的转让不需要入账,这里着重讲下投入新资本入伙的会计处理情况。


新合伙人投入的新资本可以是现金,也可以是非现金资产,如果是后者,需要对其重新估价,并且在入账时予以修正。各项资产增值或减值时,以估价损益调节,然后再将估价损益分配转入各合伙人资本账户。

处理新合伙人入伙的事务,有两种会计方法。

①商誉法(也称重估法)。

在新合伙人入伙或原合伙人退伙时,在账上确认商誉,合伙企业的资产按公允价值反映的方法。前面有提到过商誉的两种情况,原合伙人(企业)有商誉或新合伙人(企业)有商誉。


  • 原合伙人(企业)有商誉说明新合伙人付出较高的投资而取得低于其投资金额的股权,其差额视为给原合伙人的补贴。


  • 新合伙人(企业)有商誉说明新合伙人付出较低的投资而取得高于其投资金额的股权,当原合伙人急需资金或看中新合伙人有某方面独特的技术或管理才能就会适当妥协,相当于给新合伙人的补贴。


  • 计算公式:人力资源价值=商誉×人力资源投资率


②红利法。

红利法是将投资额与权益额的差额在原合伙人之间据损益分配比例进行分配,视作给新人的红利或新人给原合伙人的红利。也就是说新合伙人入伙仅仅调整合伙人的资本,但不确认商誉(不入账)。


这就是创业者关于新合伙人入伙方面的知识要牢记的5点,因字数有限如果看完后还是有疑问的话,可以私聊小编一起探讨探讨,欢迎在评论区留下你的足迹。

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